Unternehmenskaufvertrag

Asset Deal
  • Jetzt rechtssicher ein Unternehmen mit einem einzigen Vertrag übergeben!
  • Enthält alle Vertragsbestandteile für die gesamte Übertragung eines Unternehmens
  • Ausfüllbare Vorlage zum Sofort-Download

Mit dem Unternehmenskaufvertrag, auch "Asset Deal" genannt, wird ein Unternehmen in seiner Gesamtheit übertragen. Dazu gehören nicht nur die Vermögenswerte, sondern auch Inventar und Arbeitsgeräte, aber auch Kundendaten und Lizenzen. Der Erwerber tritt in alle Rechte und Pflichten des Verkäufers ein, also beispielsweise Mietverträge, Arbeitsverträge und Kooperationen. Bei einem derart komplexen Geschäft dem Kauf eines Unternehmen müssen sämtliche Vertragspunkte umfassend geregelt werden. Die Vorlage bietet Ihnen ein rechtssicheres Muster zur Erstellung eines individuellen Unternehmenskaufvertrags.

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Das muss in einem Unternehmenskaufvertrag (Asset Deal) stehen

 Insbesondere bei mittelständischen Unternehmen, stellt sich die Frage was mit dem Unternehmen passiert, wenn die Nachfolger nicht bereit sind das Unternehmen weiterzuführen oder erst gar keine Nachfolger vorhanden sind. Der Asset Deal stellt eine Möglichkeit dar das Unternehmen zu verkaufen. Bei dieser Art von gewerblichem Kauf übernimmt der Käufer einzelne Wirtschaftsgüter des Unternehmens. Das können Gebäude, Maschinen und Rechte sein. Auch die Arbeitsverhältnisse können vom Erwerber übernommen werden, wenn zugleich ein Betriebsübergang erfolgt. Im Asset Deal – Vertrag wird dazu jeder einzelne Gegenstand aufgelistet. Nur die im Unternehmenskaufvertrag festgehaltenen Gegenstände werden vom Käufer übernommen.


Auch die einzelnen Gesellschafter in deren Eigentum sich die Gegenstände befinden, müssen zu jeder Übertragung ihre Zustimmung erteilen. Da alle Gegenstände die ein Käufer erwerben möchte, einzeln aufgelistet werden müssen, ist der Asset Deal sehr Zeitaufwendig. Allerdings kann sich der Käufer mit einem Unternehmskaufvertrag über eine Firma, die einzelnen Wirtschaftsgüter aussuchen und so sein Risiko hinsichtlich etwaiger Verbindlichkeiten verringern. Der Zeitpunkt der Übertragung der einzelnen Wirtschaftsgüter wird ebenfalls im Unternehmeskaufvertrag festgehalten. Nutzen Sie unser Muster für ihren Asset Deal, so können sicher sein, alles Wesentliche im Vertrag anzusprechen.

 

Kaufvertrag über ein Unternehmen – der Share Deal

Der Share Deal wird in Deutschland häufiger durchgeführt als der Asset Deal. Er ist in seiner Durchführung auch schneller und unkomplizierter. Allerdings können die einzelnen Wirtschaftsgüter mit unbekannten Verbindlichkeiten behaftet sein, die beim Share Deal leicht übersehen werden. Bei diesem Unternehmenskaufvertrag werden nämlich nicht alle Wirtschaftsgüter einzeln ver– bzw. gekauft. Der Käufer kauft einen bestimmten Anteil im Unternehmen und kann sich die einzelnen Güter nicht aussuchen. Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) wird der Käufer beispielsweise Gesellschafter. Mit dem Kauf erwirbt der Käufer alle Rechte aber auch die Pflichten des übernommenen Gesellschaftsanteils. Inhaberin der einzelnen Wirtschaftsgüter ist und bleibt aber die juristische Person – also die Gesellschaft. Für den Käufer ist es beim Share Deal wichtig Haftungsregelungen mit aufzunehmen. Durch einen guten Vertrag kann das Risiko eventueller versteckter Verbindlichkeiten verringert werden.

Wie definiert sich der Kaufpreis für eine Firma?

Wer ein Unternehmen kaufen will, sollte mit dem Verkäufer klären, ob bereits eine Unternehmensbewertung vorliegt, die als Grundlage für die Findung des Kaufpreises dienen kann. Diese kann durch Sachverständige oder Rechtsanwälte erstellt werden. In jedem Fall sollte der Käufer im Vorfeld Einblick in die Bilanz nehmen. In diesem Zusammenhang wird häufig eine sogenannte Bilanzgarantie gewährt. Diese Art vom Garantien stellen, je nach Wortlaut, für den Verkäufer unter Umständen ein Risiko dar. Stellt sich im Nachhinein heraus, dass Fehler vorlagen, ist der Verkäufer in der Haftung.

Denn der Verkäufer sichert die Richtigkeit der Bilanz zu, unabhängig davon, ob er von etwaigen Fehlern überhaupt Kenntnis hatte. Inwiefern die Haftung für solche Fällen, in denen der Verkäufer nachweisbar im guten Glauben verpflichtet hat, ausgeschlossen werden kann, ist umstritten. Insofern sollte das Management die Bilanzen im Vorfeld möglichst genau prüfen lassen. Im Fall eines Unternehmenskaufs tun sich allerdings noch weitere Risiken für eine Haftung auf. Während bei einem Share Deal sämtliche Verbindlichkeiten des Unternehmens auf den Käufer übergehen, können Schuldner bei einem Asset Deal nur bedingt Rechte gegen den Käufer geltend machen. Um hier Klarheit zu schaffen, kann die Haftung für Altverbindlichkeiten, die erst nach Übernahme bekannt werden, im Unternehmenskaufvertrag voll ausgeschlossen werden. Dieser Haftungsausschluss kann ins Handelsregister eingetragen werden, § 25 Abs. 2 HGB.

Inhalt: Unternehmenskaufvertrag (Asset Deal)

  • §1 Kaufgegenstand und Rechtsübergang
  • §2 Kaufpreis
  • §3 Zusicherungen
  • §4 Haftung
  • §5 Wettbewerbsverbot
  • §6 Arbeitnehmerübernahme
  • §7 Kosten
  • §8 Steuern
  • §9 Vereinbarungen
  • §10 Salvatorische Klausel

Unsere Vorlage eignet sich grundsätzlich auch für den Verkauf einer GmbH oder GmbH & Co KG. Bitte beachten Sie jedoch, dass hierfür eine notarielle Beurkundung erforderlich ist.