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Unternehmenskaufvertrag
Asset Deal
  • Jetzt rechtssicher ein Unternehmen mit einem einzigen Vertrag übergeben!
  • Enthält alle Vertragsbestandteile für die gesamte Übertragung eines Unternehmens
  • Ausfüllbare Vorlage zum Sofort-Download

Mit dem Unternehmenskaufvertrag, auch "Asset Deal" genannt, wird ein Unternehmen in seiner Gesamtheit übertragen. Dazu gehören nicht nur die Vermögenswerte, sondern auch Inventar und Arbeitsgeräte, aber auch Kundendaten und Lizenzen. Der Erwerber tritt in alle Rechte und Pflichten des Verkäufers ein, also beispielsweise Mietverträge, Arbeitsverträge und Kooperationen. Bei einem derart komplexen Geschäft dem Kauf eines Unternehmen müssen sämtliche Vertragspunkte umfassend geregelt werden. Die Vorlage bietet Ihnen ein rechtssicheres Muster zur Erstellung eines individuellen Unternehmenskaufvertrags.

90 EUR 9,
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Das muss in einem Unternehmenskaufvertrag (Asset Deal) stehen

 Insbesondere bei mittelständischen Unternehmen, stellt sich die Frage was mit dem Unternehmen passiert, wenn die Nachfolger nicht bereit sind das Unternehmen weiterzuführen oder erst gar keine Nachfolger vorhanden sind. Der Asset Deal stellt eine Möglichkeit dar das Unternehmen zu verkaufen. Bei dieser Art von gewerblichem Kauf übernimmt der Käufer einzelne Wirtschaftsgüter des Unternehmens. Das können Gebäude, Maschinen und Rechte sein. Auch die Arbeitsverhältnisse können vom Erwerber übernommen werden, wenn zugleich ein Betriebsübergang erfolgt. Im Asset Deal – Vertrag wird dazu jeder einzelne Gegenstand aufgelistet. Nur die im Unternehmenskaufvertrag festgehaltenen Gegenstände werden vom Käufer übernommen.


Auch die einzelnen Gesellschafter in deren Eigentum sich die Gegenstände befinden, müssen zu jeder Übertragung ihre Zustimmung erteilen. Da alle Gegenstände die ein Käufer erwerben möchte, einzeln aufgelistet werden müssen, ist der Asset Deal sehr Zeitaufwendig. Allerdings kann sich der Käufer mit einem Unternehmskaufvertrag über eine Firma, die einzelnen Wirtschaftsgüter aussuchen und so sein Risiko hinsichtlich etwaiger Verbindlichkeiten verringern. Der Zeitpunkt der Übertragung der einzelnen Wirtschaftsgüter wird ebenfalls im Unternehmeskaufvertrag festgehalten. Nutzen Sie unser Muster für ihren Asset Deal, so können sicher sein, alles Wesentliche im Vertrag anzusprechen.

 

Kaufvertrag über ein Unternehmen – der Share Deal

Der Share Deal wird in Deutschland häufiger durchgeführt als der Asset Deal. Er ist in seiner Durchführung auch schneller und unkomplizierter. Allerdings können die einzelnen Wirtschaftsgüter mit unbekannten Verbindlichkeiten behaftet sein, die beim Share Deal leicht übersehen werden. Bei diesem Unternehmenskaufvertrag werden nämlich nicht alle Wirtschaftsgüter einzeln ver– bzw. gekauft. Der Käufer kauft einen bestimmten Anteil im Unternehmen und kann sich die einzelnen Güter nicht aussuchen. Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) wird der Käufer beispielsweise Gesellschafter. Mit dem Kauf erwirbt der Käufer alle Rechte aber auch die Pflichten des übernommenen Gesellschaftsanteils. Inhaberin der einzelnen Wirtschaftsgüter ist und bleibt aber die juristische Person – also die Gesellschaft. Für den Käufer ist es beim Share Deal wichtig Haftungsregelungen mit aufzunehmen. Durch einen guten Vertrag kann das Risiko eventueller versteckter Verbindlichkeiten verringert werden.

Wie definiert sich der Kaufpreis für eine Firma?

Wer ein Unternehmen kaufen will, sollte mit dem Verkäufer klären, ob bereits eine Unternehmensbewertung vorliegt, die als Grundlage für die Findung des Kaufpreises dienen kann. Diese kann durch Sachverständige oder Rechtsanwälte erstellt werden. In jedem Fall sollte der Käufer im Vorfeld Einblick in die Bilanz nehmen. In diesem Zusammenhang wird häufig eine sogenannte Bilanzgarantie gewährt. Diese Art vom Garantien stellen, je nach Wortlaut, für den Verkäufer unter Umständen ein Risiko dar. Stellt sich im Nachhinein heraus, dass Fehler vorlagen, ist der Verkäufer in der Haftung.

Denn der Verkäufer sichert die Richtigkeit der Bilanz zu, unabhängig davon, ob er von etwaigen Fehlern überhaupt Kenntnis hatte. Inwiefern die Haftung für solche Fällen, in denen der Verkäufer nachweisbar im guten Glauben verpflichtet hat, ausgeschlossen werden kann, ist umstritten. Insofern sollte das Management die Bilanzen im Vorfeld möglichst genau prüfen lassen. Im Fall eines Unternehmenskaufs tun sich allerdings noch weitere Risiken für eine Haftung auf. Während bei einem Share Deal sämtliche Verbindlichkeiten des Unternehmens auf den Käufer übergehen, können Schuldner bei einem Asset Deal nur bedingt Rechte gegen den Käufer geltend machen. Um hier Klarheit zu schaffen, kann die Haftung für Altverbindlichkeiten, die erst nach Übernahme bekannt werden, im Unternehmenskaufvertrag voll ausgeschlossen werden. Dieser Haftungsausschluss kann ins Handelsregister eingetragen werden, § 25 Abs. 2 HGB.

Inhalt: Unternehmenskaufvertrag (Asset Deal)

  • §1 Kaufgegenstand und Rechtsübergang
  • §2 Kaufpreis
  • §3 Zusicherungen
  • §4 Haftung
  • §5 Wettbewerbsverbot
  • §6 Arbeitnehmerübernahme
  • §7 Kosten
  • §8 Steuern
  • §9 Vereinbarungen
  • §10 Salvatorische Klausel

Unsere Vorlage eignet sich grundsätzlich auch für den Verkauf einer GmbH oder GmbH & Co KG. Bitte beachten Sie jedoch, dass hierfür eine notarielle Beurkundung erforderlich ist.

Fragen und Antworten zum Thema Unternehmenskaufvertrag

 
 
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Ich möchte meinen Ambulanten Pflegedienst (Einzelunternehmen) komplett verkaufen. Welcher Kaufvertrag ist richtig ?
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Frank Oertel (02.03.2017)
Grundsätzlich kann man dies nicht ohne eine Einzelfallberatung beantworten. Es gibt hier unterschiedliche Gestaltungsmöglichkeiten. Wir empfehlen Ihnen dringend, sich im Zweifel an einen Rechtsanwalt zu wenden.
Redaktionsteam
Ich möchte die Anlagegüter meiner Mietstation für kleine Baumaschinen und Geräte (Minibagger, Rüttelplatte, Pkw - Anhänger usw.) an einen Käufer einschl. Kundendaten usw. verkaufen. Welcher Mustervertrag ist geeignet?
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edgobo (20.01.2016)
Wir können an dieser Stelle keine individuelle Beratung für Ihren Einzelfall anbieten. In Frage käme vielleicht der [Kaufvertrag über die Einrichtung eines Gewerbebetriebs|/products/kaufvertrag-inventar-gewerbebetrieb.html]. Bitte lesen Sie sich die Produktseite genau durch und lassen Sie sich im Zweifel rechtlich beraten.
Redaktionsteam
Ich möchte meine Taxikonzession ohne PKW verkaufen. Der Käufer soll keine Verbindlichkeiten übernehmen. Ist das Muster dafür geeignet ?
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Horst Franz (20.11.2014)
Die Vorlage ist eher auf Betriebe ausgerichtet, die mit Arbeitsmaterial und Einrichtung verkauft werden. Insofern müsste das Muster stark bearbeitet werden. Ein spezielles Muster für die Übertragung von Konzessionen haben wir leider nicht im Angebot. Im Zweifel müssten Sie sich daher an eine Rechtsberatung wenden.
Redaktionsteam
Auf einem Erbbaurecht befindet sich eine verpachtete Gaststätte mit Imbissbetrieb. Der gesamte Betrieb mit dem Erbbaurecht soll verkauft werden; der Pachtvertrag bleibt bestehen. Gibt es hierfür eine Mustervorlage ?
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Hase (16.09.2014)
Eine genau passende Vorlage haben wir nicht. Der Kaufvertrag über ein Unternehmen müsste bezüglich der Pachtsituation noch angepasst werden. Insofern sollten Sie sich im Zweifel an einen Rechtsanwalt wenden.
Redaktionsteam
Welcher Kaufvertrag? Verkaufe einen Imbisscontainer und Toilettencontainer mit Inventar und ohne Grundstück.
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W.Taubert (04.02.2014)
Hallo, Sie können [diesen Unternehmenskaufvertrag|/products/kaufvertrag-unternehmen.html] für Ihre Kaufabwicklung nutzen. Sie können die Vorlage an den entsprechenden Stellen einfach an Ihre Bedürfnisse und Ihren speziellen Fall anpassen und auf diese Weise etwa den Kaufumfang bestimmen. Mit freundlichen Grüßen!
Redaktionsteam
Welcher Kaufvertrag? Verkauf eines Reinigungsbetriebes mit Inventar und Übernahme Hermes Paketannahme. Ohne Personal.
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Renigung (13.01.2014)
Hallo, der hier bereit gestellte Unternehmenskaufvertrag eignet sich sehr gut für einen Unternehmenskauf, wie Sie ihn vorsehen. Allerdings ist hier auch ein Paragraph eingefügt, nachdem versichert wird, dass der Käufer versucht, das Personal zu übernehmen. Diesen müssten Sie streichen oder eine andere Formulierung finden. Mit besten Grüßen!
Redaktionsteam
Übergabe meines Schuhgeschäftes an meine Geschäftspartnerin (mit allem Inventar ausser der Ware). Haben sie einen passenden Übernahmevertrag dafür?
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Schuhworld (15.09.2013)
Hallo, um Ihre Frage zu beantworten, müssten wir wissen, in welcher Rechtsform die Übergabe gestaltet sein soll. Hier gibt es mehrere Möglichkeiten ([Schenkung mit oder ohne Auflagen|/products/schenkungsvertrag-gegenstaende.html], [Vermietung des Betriebes|/products/gewerbemietvertrag.html] oder [Verkauf des Betriebes|/products/kaufvertrag-unternehmen.html]. Die Einzelheiten der Übergabe würden dann in den jeweiligen Verträgen festgehalten werden. Wir hoffen, Ihre Frage beantwortet zu haben. Mit freundlichen Grüßen
Redaktionsteam
Welcher Kaufvertrag wäre für mich zutreffend? Verkaufe Schreibwarengeschäft mit Lotto, Postagentur, Zeitschriften, Zigaretten, Reinigung, Geschenkartikel, Glückwunschkarten u.s.w. Für eine schnelle Antwort wäre ich Ihnen dankbar. Liebe Grüße Romy Räder
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Romy Räder (16.04.2012)
Hallo Frau Räder, wenn Sie das gesamte Unternehmen mit Einrichtungsgegendständen, Waren etc. verkaufen wollen, können Sie diese Vorlage verwenden.
Redaktionsteam
Ich bräuchte einen Verkaufsvertrag für meine Trockenhauben, Friseurstühle und Reception, welches Formular kann ich nehmen,was auch MwSt. beinhaltet?
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Jutta Wichmann (14.04.2012)
Ich bräuchte einen Kaufvertrag für eine Kfz Werkstatt. Ist dieser dafür geeignet?
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Claudia Studt-Damm (08.03.2012)
Sehr geehrte Frau Studt-Damm, diese Vorlage können Sie für den Kauf von jeder Art von Unternehmen verwenden. Es geht dabei um die Übertragung aller Gegenstände, der Kundendaten etc. also des Unternehmens in seiner Gesamtheit. Bitte prüfen Sie inwieweit dies auch Konsequenzen für eine eventuelle Eintragung im Handelsregister hat. Dies ist nur eine überschlägige Einschätzung, für eine individuelle Rechtsberatung müssen Sie sich an einen Rechtsanwalt wenden.
Redaktionsteam
gibt es auch ein Kaufvertrag Vorlage für Elektro-Motorräder zwischen Hersteller und Händler?
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Zuzana Leffner (05.03.2012)
Sehr geehrte Frau Leffner, für Ihre Zwecke wäre der [Kaufvertrag zwischen Unternehmern|/products/kaufvertrag-unternehmer.html] die passende Vorlage, soweit wir es ohne weitere Kenntnisse des Einzelfalls beurteilen können.
Redaktionsteam
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