GmbH-Gesellschaftsvertrag

Inhalt: GmbH-Gesellschaftsvertrag

• 1. Firma und Sitz
• 2. Gegenstand
• 3. Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr
• 4. Stammkapital und Einlagen
• 5. Nachschüsse
• 6. Wettbewerb
• 7. Geschäftsführung und Vertretung
• 8. Gesellschafterversammlung
• 9. Gesellschafterbeschlüsse
• 10. Ergebnisverwendung
• 11. Veräußerung und Belastung von Geschäftsanteilen
• 12. Einziehung von Geschäftsanteilen
• 13. Erbfolge
• 14. Bewertung und Entschädigung
• 15. Dauer der Gesellschaft
• 16. Auflösung und Abwicklung
• 17. Bekanntmachungen
• 18. Schlussbestimmungen
• 19. Gerichtsstand
• 20. Gründungskosten

Mindestinhalt des GmbH-Gesellschaftsvertrages

Der Gesellschaftsvertrag für eine GmbH muss laut § 3 GmbHG mindestens vier Punkte enthalten: Zunächst müssen Firma und Sitz der Gesellschaft im Muster GmbH-Gesellschaftsvertrag aufgeführt werden. Mit Firma ist der Name gemeint, unter dem die Gesellschaft im Geschäftsverkehr auftritt. Dieser Name muss laut Handelsgesetzbuch geeignet sein, um Ihren Betrieb von anderen Firmen unterscheidbar zu machen. Bei der Suche nach einem passenden Firmennamen sollten Sie beachten, dass Namensrechte anderen Firmen oder Marken nicht verletzt werden.

Im Zweifel sollten Sie beim zuständigen Handelsregister bzw. beim Register des Deutschen Patent- und Markenamt recherchieren. Ansonsten sind der Phantasie bei der Wahl des Firmennamens keine Grenzen gesetzt. Es muss sich aber um eine Buchstabenfolge handeln, die Firma darf also nicht aus bloßen Zeichen bestehen. Als Firmenzusatz muss immer die GmbH angeführt werden, um im Geschäftsverkehr kenntlich zu machen, welche Rechtsform gewählt wurde. Der Sitz einer Firma liegt dort, wo sich der Mittelpunkt der Verwaltung befindet, also bei der Hauptniederlassung.

Der Unternehmensgegenstand der GmH

Ein weiterer Punkt, der vor der Nutzung einer Vorlage zum GmbH-Gesellschaftsvertrag geklärt werden muss, ist der Gegenstand des Unternehmens. Mit Gegenstand ist sind die Dienstleistungen bzw. Produkte gemeint, die in Ihrem Betrieb angeboten oder vertrieben werden sollen. Dritte müssen durch Blick in das Handelsregister Aufschluss darüber erhalten können, welchen Zweck die Firma verfolgt. Die Formulierung des Unternehmensgegenstandes muss alle Tätigkeiten und Zwecke umfassen, die Sie anbieten und verfolgen wollen. Stellt sich im Nachhinein heraus, dass die tatsächliche Tätigkeit von dem im Gesellschaftervertrag formulierten Zielen abweicht, muss im Zweifel der Vertrag geändert werden. Ansonsten drohen dem Geschäftsführer unter Umständen Schadensersatzansprüche der Gesellschafter. Auch Wettbewerben könnten gegen Sie vorgehen!

Regelungen zum Stammkapital treffen

Auch das Stammkapital muss im GmbH Vertrag angegeben werden, so wie es das Formular vorsieht. Bei einer GmbH muss das Stammkapital mindestens 25.000 Euro betragen. Das Stammkapital kann sowohl als Bareinlage oder auch als Sacheinlage erbracht werden. Bei Sacheinlagen erfolgt im Zweifel die Überprüfung des Wertes der eingebrachten Gegenstände durch das Registergericht. Bei der Gründung muss insgesamt mindestens die Hälfte sofort erbracht werden (§ 7 GmbHG). Im Muster GmbH-Gesellschaftervertrag können weitere Regelungen zur Einbringung der Gesellschaftereinlagen getroffen werden. In jedem Fall muss für jeden Gesellschafter die Art seiner Stammeinlage benau bezeichnet werden, sowie in welcher Höhe er Kapital in die Gesellschaft einbringt. Jeder GmbH-Gesellschafter muss mindestens 25 % der Summe seiner Stammeinlage sofort einzahlen. Wichtig: Auch wenn die zweite Hälfte des Stammkapitals noch nicht eingezahlt ist, haftet die GmbH in Höhe des Stammkapitals.